上海企业并购收购律师
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冯弋珩律师
冯弋珩，上海企业并购收购律师,现执业于上海中联律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
为解决重组事项导致的长期停牌问题，前期，证券交易所发布了停复牌业务指引。近日，我会对《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行了相应修订，主要内容包括：
一是缩短终止重大资产重组进程的;冷淡期;，由3个月缩短至1个月。上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组;3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。
二是明确交易标的相关报批事项披露标准。交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第项规定，我会在并购重组审核以及其他无需我会核准的重大资产重组监管中，对标的资产是否依规取得相应许可证书或批复文件进行关注，督促相关方面及时履行信息披露义务，监管标准和要求未发生变化。
下一步，我会将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求，继续加强并购重组监管，严厉查处信息披露不真实、忽悠式重组等违法违规行为，切实保护投资者合法权益。
股权收购法律业务流程包括收购双方进行洽谈，达成初步收购意向；收购方委托律师、会计师开展尽职调查；正式谈判，签订收购协议以及审批。登记程序。
收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。
此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触，一般情况下，律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。
收购方委托律师、会计师开展尽职调查。
1.律师与会计师可相互推荐，律师在尽职调查报告中需要援用;资产负债表、利润表和现金流量表;。
2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。
3.调查结束后，律师向委托人提交《尽职调查报告》。
4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。
正式谈判，签订收购协议。
此阶段，律师参与收购谈判，并制作《股权收购协议》。
收购双方的内部审批。
1.收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。
2.被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。
3.无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权。
股权交割及变更登记。
1.办理资产、经营管理权转移手续。
2.办理工商、税务变更登记手续。
3.办理相关的报批手续。
收购外商投资企业出资的注意事项。
1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
2.涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行相关审批手续。
